电科网安: 关于部分不符合激【jī】励条【tiáo】件的激励对象已获授但【dàn】尚【shàng】未【wèi】解锁的限【xiàn】制性股票【piào】回购【gòu】注销完成公告

证券代码【mǎ】：002268    证券简称：电科网【wǎng】安【ān】      公告编【biān】号：2023-030

        中电科网络安全科技股份有限公司

(资料图片)

关于部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解

        锁的限制性股票回购注销完成公告

  本公司及【jí】董事【shì】会【huì】全【quán】体成员保证信息披露的内【nèi】容真实、准确、完整，没有【yǒu】虚【xū】

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

   重要内容提示：

总股本845,876,603股的比例为0.0168%；

上市日期为9-22；

次回【huí】购资金总【zǒng】额1,618,899.20元，资【zī】金来源为公司自有资金；

责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

   根据中电科网络安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）

                             《限【xiàn】

制性股票长期激励计划暨首期实施方案（草案修订稿）及摘要》

                           （以

下简称“《激励计划（草案修订稿）

               》”），公司于9-22召开

第七届董事会第三十四次会议和第七届监事会第二十三次会议，审议

通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

                    （涉及激励对象5名）

                             ，

并披露《关于【yú】回购注销限【xiàn】制性股票【piào】长期激励计【jì】划2020年首【shǒu】期部分限【xiàn】制

性【xìng】股票的公告》（公告编号【hào】：2022-062）；公司【sī】于9-22召开

第七届董事会第三十六次会议和第七届监事会第二十四次会议，审议

通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

                    （涉及激励对象1名）

                             ，

并披露【lù】《关于回【huí】购注销限制性股票长【zhǎng】期激励计【jì】划2020年首【shǒu】期【qī】部分限制

性股票的公【gōng】告》（公告编号： 2023-020）。经2022年年【nián】度【dù】股东大【dà】会审【shěn】

议通过，公司董事会根据授权，办理本次6名不符合激励条件的激励

对象已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销事宜。本次回购注销符

合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程、

                        《激励计划

（草案修订稿）》等的相关规定。截至本公告日，上述限制性股票已

在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了注销手续。现就

有关事项说明如下：

  一、本次激励计划已经履行的决策程序及实施情况

监事会第六次会议审议通过了《激励计划（草案）》等与本计划相关

的议案。公司独立董事周玮、冯渊、任立勇对《激励计划（草案）》

及其摘要发表了意见，一致同意公司实施本计划。

资【zī】考【kǎo】分【fèn】（2020）622 号”《关【guān】于成都卫士通信息【xī】产业股份有限公司实

施限制性股票激励计划的批复》，原则同意卫士通实施限制性股票激

励计划。

届监事会第十次会议审议通过了《激励计划（草案修订稿）

                         》等与本

次计划相关的议案。公司独立董事周玮、冯渊、任立勇对《激励计划

（草案修订稿）》及其摘要发表了意见，一致同意《激励计划（草案

修订稿）》。北京金杜（成都）律师事务所出具了法律意见书。

上发【fā】布《限制性【xìng】股票【piào】长期激励计划【huá】 2020 年【nián】首次授【shòu】予激励对象名单》，

对【duì】激励对象的姓名及【jí】职位【wèi】在公司内【nèi】部予以【yǐ】公示，公【gōng】示期为 10 天。公

示期内，未发生公司内部人员对激励对象提出异议的情况。公司于

审议通过了《激励计划》（草案修订稿）等与本次计划相关的议案。

公司于【yú】 2020 年 12 月 29 日披露了《关于限制性【xìng】股【gǔ】票激励计划内【nèi】幕信【xìn】

息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司限制性股票长期

激励计【jì】划 2020 年首次授予【yǔ】相【xiàng】关事【shì】项【xiàng】的议案》《关于公司限制性【xìng】股票

长期激励计划 2020 年预留授予【yǔ】相关事【shì】项【xiàng】的议案》。公司独【dú】立董【dǒng】事对

首次授予及预留授予事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予

及预留授【shòu】予限制性股票的【de】激励对象名单进行了【le】核实。北京【jīng】金杜（成【chéng】都【dōu】）

律师事务所出具了法律意见书。

办理完【wán】成，公【gōng】司实际授予 300 名首【shǒu】次激励对象合计 7,806,575 股限制【zhì】

性股【gǔ】票、授【shòu】予 7 名预留【liú】激【jī】励对象合计 152,000 股限【xiàn】制性股票，授予价

格为【wéi】 11.42 元/股【gǔ】。本激【jī】励计划授予的【de】限制性股票的上市日期为【wéi】 2021

年 1 月 29 日。

和第七届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分

限制性【xìng】股票的议案》，同【tóng】意对 11 名【míng】激励对象未解锁的限制性股票

组织调动、所在子公司发生控制权变更等原因导致回购的，还需支付

按中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息。公司独立董事对该

议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。

于【yú】回购注销部分限制性股票的【de】议案【àn】》，同意前述第 8 点所述【shù】公司回【huí】购

注销部分限制性股票事项。

限【xiàn】制【zhì】性股 票事【shì】宜，公司注册资 本【běn】由人民 币 846,294,603 元 减少至

议和第七届监事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于回购注销

部分【fèn】限制性股【gǔ】票的议【yì】案》，同【tóng】意对 5 名【míng】激励对象未解锁的限制性股票

立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意

见。

议和第七届监事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于限制性股

票长期【qī】激励计划 2020 年首【shǒu】期授予【yǔ】限制性【xìng】股【gǔ】票第一个【gè】解锁期解锁条件

成就的议案》

     ，2020 年【nián】首【shǒu】期授予限制性股票第一【yī】个【gè】解【jiě】锁期【qī】的解锁条件

已经【jīng】达成，本【běn】次可【kě】申请解锁的激励对象【xiàng】为 292 名，可解锁的限制【zhì】性股

票【piào】为 2,963,270 股，占 2020 年首期限制性股票【piào】计【jì】划授予【yǔ】股份总【zǒng】数的

日上市流通。

和第七届监事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于回购注销部

分限【xiàn】制【zhì】性股票的议案【àn】》，同意对 1 名激励对【duì】象【xiàng】未解锁的限【xiàn】制性股票

董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意

见。

《关【guān】于回购注销部分限制性股票的议【yì】案》，同意前述第 11 点和第【dì】 13

点所述公司回购注销部分限制性股票事项。

    二、本次回【huí】购【gòu】注销部分限制性股票的原因【yīn】、数量、价格及资金【jīn】来【lái】

源

    （一）回购注销原因

    《限制性【xìng】股票长【zhǎng】期【qī】激励计划暨【jì】首期实施【shī】方案（草案修订稿）》第

十章“特殊情形的处理”具体规定如下：

    第三十四条   在本计划有效期内，激励对【duì】象如因出现【xiàn】如下情形【xíng】

之一而失去参与股权激励计划的资格：

    (一) 最近【jìn】 12 个【gè】月内【nèi】被证券交易所认定为不适当人选的【de】；

    (二【èr】) 最近 12 个月内【nèi】被中国【guó】证监会【huì】及其派出机构认定为【wéi】不适当人

选的；

    (三【sān】) 最近 12 个月内因重大违法【fǎ】违【wéi】规【guī】行为被【bèi】中国证监会及【jí】其派出【chū】

机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

    (四) 具有《公司法》规【guī】定的不【bú】得【dé】担【dān】任公司董事、高级管【guǎn】理人员情

形的。

    (五) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    (六) 中国证监会认定的其他不得参与上市公【gōng】司股权【quán】激【jī】励【lì】的情形；

    (七) 公【gōng】司董事会认定的其他严重违反【fǎn】公司有关【guān】规【guī】定或【huò】严重损害

公司利益的情形。

    第三十六条   激励对象主动离职

    (一) 激励对象【xiàng】在合【hé】同履行完毕【bì】后辞职的【de】，已解【jiě】锁股票不做处理；

未解锁股票作废，由公司按授予价格进行回购注销。

    (二) 激励【lì】对【duì】象在【zài】合同【tóng】履行完【wán】毕前辞【cí】职的，已解锁股票不【bú】做处理；

未解锁股票作废，由公司进行回购注销，回购价格按照以下三种价格

的孰低值确定：

  第【dì】四十条   激励对象个人绩效考【kǎo】核【hé】结果为“需改【gǎi】进（C）”或“不

合格（D）”

  (一【yī】) 激励对象连续三年【nián】绩效考核等级为“需改进【jìn】（C）”，已解

锁股票不做处理；未解锁股票作废，由公司进行回购注销，回购价格

按照以下三种价格的孰低值确定：

  (二) 激励对象在各批【pī】次限制【zhì】性股【gǔ】票解锁前一【yī】年度个人绩效考核

等级为“需改【gǎi】进（C）”的【de】，该批【pī】次限制【zhì】性股【gǔ】票的 80%不做处理，剩

余 20%作【zuò】废，由公司进行回购注销，回购价【jià】格按照【zhào】以下三种价【jià】格【gé】的孰

低值确定：

  激励对象已解锁股票不做处理。

  (三) 激励对象在各批次限制性【xìng】股票解锁【suǒ】前一年度个人绩效考【kǎo】核【hé】

等级为“不合格（D）”的，该批次限制性股票全部作废，由公司进

行回购注销，回购价格按照以下三种价格的孰低值确定：

  激励对象已解锁股票不做处理。

    本次共 6 名激励对【duì】象因离职、绩效考核及其他严【yán】重违反公【gōng】司有关

规定或严重损害公司利益的情形等原因更等原已不符合激励条件，其

全部或部分未解锁股票作废，由公司进行回购注销。

    （二）回购注销数量及价格

    本次共对 6 名激励【lì】对【duì】象未解【jiě】锁的限制【zhì】性股票 141,760 股进行回购

注销，回购价格为授予价格 11.42 元/股。

    （三）回购注销的金额与资金来源

    本次回购注销限【xiàn】制性股【gǔ】票的【de】回购【gòu】金额总额为 1,618,899.20 元，回

购资金均为公司自有资金。

    三、本次回购注销限制性股票前后的股本结构变动情况

    公司本次回购注销【xiāo】完成后，公【gōng】司总【zǒng】股本由 845,876,603 股变【biàn】更【gèng】为

                    本次变动前【qián】              本次变动            本次【cì】变动后【hòu】

    股份性【xìng】质【zhì】                               增减数量

               数量（股）          比例【lì】                  数量【liàng】（股）          比例

                                       （股）

一、有限售条件

          股份

股

二、无限售条件

          股份

    总【zǒng】股本        845,876,603   100.00%   -141,760 845,734,843     100.00%

    注【zhù】：以上股本变动情况仅考【kǎo】虑【lǜ】本次回【huí】购注销限制性【xìng】股票事项。

    四、本次限制性股票回购注销的验资情况

    大信会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“大信”

                            ）于【yú】 2023

年【nián】 7 月 27 日出【chū】具了大信验字[2023]1-00047 号【hào】《验资报告》

                                     ，审验了【le】

公司截至 2023 年【nián】 5 月 19 日减少注册【cè】资本【běn】及【jí】股本的情【qíng】况。

                                经大信审验，

截至 2023 年 5 月 19 日，公司已支付限制性股票【piào】回购款项合【hé】计【jì】人民币

   公司本次减资【zī】前的注册资本人民【mín】币 845,876,603.00 元，股本人【rén】民

币 845,876,603.00 元，已【yǐ】经大华会计师事务【wù】所 (特【tè】殊普通合【hé】伙)审验，

并于 2022 年 05 月【yuè】 13 日出【chū】具【jù】大华验字[2022]000400 号验资报【bào】告。截【jié】

至 2023 年【nián】 5 月 19 日，变更【gèng】后的注【zhù】册资本人民【mín】币 845,734,843.00 元、

股本人民币 845,734,843.00 元。

   五、本次回购注销对公司的影响

   本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营

成果产生实质性影响，不影响本激励计划的实施。

   六、备查文件

意见；

意见；

有限公司限制性股票长期激励计划暨首期实施方案第一期解锁及回

购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书；

有限公司限制性股票长期激励计划暨首期实施方案回购注销部分限

制性股票相关事项的法律意见书；

全科技股份有【yǒu】限【xiàn】公司验资报【bào】告》（大信验字[2023]1-00047 号）。

  特此公告。

                   中电【diàn】科网络安全【quán】科技股份【fèn】有限公司【sī】

                           董事会

                       二〇二三年八月十【shí】二日

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