高质量发展背景下的信托业蝶变

我国信托行业在【zài】经历着一场“浴火重生”的涅槃【pán】。在我国实现高质量发展【zhǎn】进程中，信托业【yè】像一【yī】只【zhī】“游走【zǒu】的生灵”不断发生着特征性演【yǎn】化。从行【háng】业内部看来，信托业的发展【zhǎn】或许还充斥着挣【zhèng】扎和【hé】迷茫，但结合经济环境【jìng】、制度供给和信托本【běn】质【zhì】来看，信【xìn】托行业的演进脉理十【shí】分清晰【xī】，体现【xiàn】“工具【jù】性组织”的【de】信托业正在【zài】经【jīng】历着一【yī】场强制性变迁。

(相关资料图)

一、高质量发展背景下信托业“蝶变”——理念、业务和组织

各【gè】家【jiā】信托公【gōng】司2022年报已陆续披露，根据统计数据，各家信托【tuō】公司营【yíng】业收入与盈利水平普遍下行，多家信托公司业绩出现大【dà】幅亏损。行业业绩【jì】连续【xù】几年持续下行【háng】现象折射的是信托业的【de】传统发展模式的终章和行业功【gōng】能的【de】根本性【xìng】变【biàn】迁。资管【guǎn】新规以来【lái】，信托行【háng】业在【zài】转型中发展。透过林林【lín】总总的政策【cè】性文件，我们可以发【fā】现“严监【jiān】管”和【hé】“促转型”是近几年的两条政策主【zhǔ】线，“促转型”的政策文【wén】件为信托的【de】下【xià】一阶【jiē】段的形【xíng】态勾【gōu】勒出轮廓，其中三个文件值得研究【jiū】。

第一份【fèn】文件是2020年中国信【xìn】托业协会发布的《信托公司信托文【wén】化建【jiàn】设指引》，自【zì】此信托业【yè】开启了五【wǔ】年的信托文化建设【shè】征程，其目【mù】的是为【wéi】了推动信托【tuō】业回【huí】归本【běn】源【yuán】，履【lǚ】行【háng】好【hǎo】“受人之托，忠人之事”的受托【tuō】人本职，推动信托的“理念之变”。

第【dì】二份文件【jiàn】是银保监会2023年1号文《关于【yú】规范信【xìn】托公司信托【tuō】业务【wù】分【fèn】类的通知》，文件【jiàn】从业务实践【jiàn】中归纳分【fèn】类主线，较为明晰的进【jìn】行业务分类。一方面在顶层制度【dù】上构建了信【xìn】托业相对明确的顶层设计，另一方面【miàn】在【zài】底层基础上从信托【tuō】业务分类的角【jiǎo】度构造了信【xìn】托行业的“通用话语【yǔ】体系”，并【bìng】为【wéi】信托业【yè】未来的发展指明方向，推动信托“业务【wù】之变”。

第【dì】三份文件【jiàn】是银保监会2023年【nián】3号文【wén】《关于规范信托公司异地部门有关事项的通【tōng】知》，对信托公司【sī】跨区域经营做了【le】相关规【guī】定，规范了信托【tuō】公【gōng】司异【yì】地部门有关事项，行业变革推及信托公司【sī】组织变革【gé】，推【tuī】动信托“组织【zhī】之变【biàn】”。

在【zài】我国经济高质【zhì】量发展的进程中【zhōng】，政策【cè】驱动【dòng】信托业发生理【lǐ】念、业务和组织三大【dà】要素的演【yǎn】变，信【xìn】托业的【de】发展【zhǎn】逻辑被重塑，行业未来的形态在政策框【kuàng】架下成型，展业【yè】方向已经【jīng】明晰。

二、信托演变的三个要素——工具属性、市场发展和制度供给

1.信托的“扁平化组织”工具属性

“信托计划”是【shì】信【xìn】托【tuō】公【gōng】司设立的一种财产管理和处分的工具载体，属于一种【zhǒng】非【fēi】公司制【zhì】契【qì】约【yuē】型组织。组【zǔ】织法学理论认为，资产专用性低的“扁【biǎn】平化”非公司制【zhì】组织【zhī】“工【gōng】具性【xìng】”很强，“扁【biǎn】平化”组织特征是信托【tuō】的【de】天然属性，这也决【jué】定了信托公司和信托计划的运行规则。

“工具性”很强的非公【gōng】司【sī】制组织【zhī】往往发端于市场【chǎng】，服从于【yú】政策规【guī】制。从这个【gè】意义【yì】上来讲，信托【tuō】既可以作为市场主体解决问题的工具，又【yòu】可以服务于【yú】国家政【zhèng】策的落实。

2.市场发展下的诱致性变迁

一般而【ér】言，随【suí】着政府逐【zhú】步放松对金【jīn】融【róng】市场的管【guǎn】制，金融机构获得了更独立的【de】经营权利【lì】和更广阔的发展【zhǎn】空间。信托【tuō】业凭借牌照优【yōu】势在政府【fǔ】的支【zhī】持下【xià】参与市【shì】场【chǎng】竞争，其全面性和【hé】灵活【huó】性的优【yōu】势得到【dào】市场【chǎng】认可【kě】。在这个过程【chéng】中【zhōng】，市场主体表现为“信托【tuō】工具”的【de】使用【yòng】者。信托业在市场发展中发【fā】生诱致性变迁，市场【chǎng】主体【tǐ】实现【xiàn】利益最大化。例【lì】如，美【měi】国房地产投资信托业务在上个世纪80年代【dài】陷入了停【tíng】滞和【hé】倒退，经过【guò】摸索和探索，1993年【nián】, 扁平化组织UPREIT创立，直接【jiē】推动了【le】1993-1994年REITs的IPO高峰，两年IPO数量分别为49和51起，总【zǒng】融资额达分别为84.69亿和66.14亿美金；1993年REITs的IPO融资规【guī】模超【chāo】过1982至1992年十年IPO融资规模75.7亿美金的总和。这种扁平化的组【zǔ】织与【yǔ】市场相结合，极大的推动了美国REITs行业的发展。

反观我国信【xìn】托业【yè】务发展历程【chéng】，信托工具与【yǔ】市场发【fā】展【zhǎn】之【zhī】间【jiān】相【xiàng】成相【xiàng】合【hé】，也同样发生过乘数效应。2001年“一法两规”的出【chū】台确立了我国信托业的法律基础，促进信托业回归【guī】“受人之托、代人理财”的功能【néng】本源，之后的7年时间，是中国信托行业的最低潮【cháo】，但正是这低迷【mí】的7年，促成了中国【guó】信托【tuō】行业内【nèi】部换血、制度重构【gòu】的黄金机遇。2007年信【xìn】托“新一法两规”构成行业发展【zhǎn】新基础，待到2008年底【dǐ】“四【sì】万亿”出【chū】台和我国基建大发展，信托行业则乘势【shì】而上【shàng】，自此【cǐ】，我国信托业高速发展，行业的复【fù】合【hé】增【zēng】长率为39.36%，行业规模于2017年突破26万亿，达【dá】到峰值【zhí】。

3.制度管制下的强制性变迁

在强制性制【zhì】度【dù】变迁的过程中，政【zhèng】府通过行政指令，对信托机构直接干【gàn】预，并【bìng】通过出台政策【cè】文【wén】件、召开工作会议【yì】等形式定【dìng】调信托业功能【néng】。例如，人【rén】民银行在1983年下发【fā】的【de】《关【guān】于办理信托业【yè】务的【de】若干【gàn】规定》明确将信托【tuō】机构定义为银行的【de】补充，而随后召开的【de】金【jīn】融【róng】工作座谈会上将信【xìn】托形容【róng】为“金融百【bǎi】货【huò】公司【sī】”，更是直接指明【míng】了信托的功能定位。在这个过程中，国家政策是【shì】 “信【xìn】托工【gōng】具”的使用者，国家【jiā】用行政手【shǒu】段指导信托发展以实现国家意志，服务【wù】金融深化改革和社会治【zhì】理。《资【zī】管新规》之后，我【wǒ】国信托业发【fā】展跟随【suí】着我国经济周期的【de】下行【háng】步入转折期，金融深化政【zhèng】策驱动【dòng】信托发生理念、业务【wù】和组织的【de】演变，也就是说信【xìn】托在经历着一场制度管制下【xià】的强制性变迁。

三、高质量发展背景【jǐng】下【xià】信托的演化【huà】脉理评析——简评信托【tuō】业的三个变【biàn】革

《资管新规》以来，信托行【háng】业【yè】穿【chuān】越了政策叠变【biàn】和【hé】经济转变下的【de】重重困难，在经济发展【zhǎn】新阶段中探寻自己的功【gōng】能定位。信托业在“黄金十年”中经【jīng】历了【le】市场发展的诱【yòu】致性变迁。

伴随着经济发展阶段的不【bú】同，信托业同步转入由制度政策主导的强【qiáng】制性变【biàn】迁，并【bìng】经历着【zhe】信托文【wén】化、信托业【yè】务和机构【gòu】组织三大变革：首先【xiān】是信托文化的变革，推【tuī】动了信托业经营理念的【de】转变，是【shì】行业【yè】“灵魂”之变；其次是信托业务的变革，信【xìn】托业务三分类新【xīn】政下【xià】信托【tuō】业务种【zhǒng】类【lèi】成为【wéi】信托行业【yè】在新发展【zhǎn】阶段【duàn】的展业指【zhǐ】引，是行【háng】业“骨架”之变；最后【hòu】是信托【tuō】公司组织架构【gòu】的嬗变，信【xìn】托公司异【yì】地【dì】展业规定或将是信托公司组织架【jià】构改革的“开【kāi】端”，是行业的“血肉”之变。

从这个意义上来【lái】讲，信【xìn】托【tuō】组织之【zhī】变【biàn】是信托文化和业务之变之后的必然结果，信托文化、业务和组【zǔ】织三者的【de】变化【huà】共同撑起【qǐ】新【xīn】经济发展阶段【duàn】下信托功能的【de】新定位。

1.信托文化：从“以【yǐ】融资”为【wéi】核心的横向扩张【zhāng】向以【yǐ】“信义义务”为【wéi】核心的纵深发【fā】展变迁

信托文化建设的核心是【shì】受托人文化，信托业开【kāi】展信托文化建【jiàn】设【shè】是【shì】信托功能变迁的第一步。在【zài】过【guò】往较长一【yī】段时间里，信托业被作【zuò】为银行【háng】业的补充，依托【tuō】贷款牌【pái】照发【fā】挥着融资性功能，顺理成章【zhāng】的成为我国金融体系的重【chóng】要组成部分，并在过去【qù】十年【nián】里实现了快速的横向扩【kuò】张。但不能【néng】否认的是，相【xiàng】较【jiào】于【yú】信【xìn】托制度本源【yuán】以【yǐ】及国外【wài】信托业发展【zhǎn】，我国信托业在横向扩张的过程【chéng】中，一定程【chéng】度【dù】上忽视了【le】“信义义务”的深【shēn】入建设，“忠实【shí】”和“注意”义务外延模糊，未成体【tǐ】系。而“信【xìn】义【yì】义务”恰恰是信托制度【dù】的核心。信托文化建设目的是推动信托“回归本【běn】源”，本【běn】质【zhì】上也即推动“信义义务”建设，从而推【tuī】动行业的纵深发展。“信义【yì】义务”的加强【qiáng】也是【shì】本轮信托行业【yè】强制性变【biàn】迁的“靶心”。

信托文化建设的【de】核【hé】心是受托人“信义义务”加强，其对应【yīng】的实【shí】现方【fāng】式是受托【tuō】人能力建设。《资管新规》施行以来，资产管理信托【tuō】刚【gāng】性兑付彻【chè】底打破，在政策驱动和市【shì】场压力【lì】下，信托业务逻辑被【bèi】重塑，信托【tuō】行业将紧【jǐn】密【mì】围绕委托人利【lì】益长远发展，这【zhè】对受托【tuō】人的履职尽责【zé】义务【wù】和受托管理责任提出【chū】了【le】更【gèng】高的要求。具体而言【yán】，将极大提高对信托公司全【quán】面风险管【guǎn】理能【néng】力【lì】、专业【yè】化资产管理【lǐ】能力、综合化【huà】管理服务能力以及【jí】金融科技支撑引领能力这【zhè】“四种能力”要求，这也【yě】构成目前信【xìn】托公司转【zhuǎn】型的思路指引【yǐn】。

2.信托业务：从“资产管理”向“信托服务”方向变迁

《关于规【guī】范信托公【gōng】司信托业务分【fèn】类的【de】通知》虽然主要是对信托【tuō】业务重新【xīn】分类，但其中重要的意义在于【yú】解决【jué】了【le】当下【xià】信托【tuō】功【gōng】能定【dìng】位的问【wèn】题，也【yě】即信托本【běn】轮【lún】强制性变迁中的核心问题。信托业自恢复以来，在不同的历史阶【jiē】段，功能定【dìng】位【wèi】几经变迁。自《资【zī】管新规》出【chū】台以来，信托【tuō】业的功【gōng】能【néng】定位问题再次成为行业转型迷茫。三分类新政正式落【luò】地，资产服【fú】务信托业【yè】务地位前置，信托业的【de】功能定位已经【jīng】十【shí】分清晰，即【jí】信托行业的功能定位为“提供信托服务【wù】”，其范【fàn】畴远【yuǎn】超金融【róng】资产管【guǎn】理的范【fàn】围，这将【jiāng】作为以后信托业发展的中轴，为信【xìn】托【tuō】业未来的发展指明方向。

3.信托的组织：“扁平分散化”向“集约组织化”变迁

正如前文分析，“信托【tuō】”具有很强的工具性，“扁平化”组织特征是信托的天然【rán】属性。在资管行业红利期，信托行【háng】业的【de】以“异地【dì】展业”为特征之【zhī】一【yī】的“举手制【zhì】”把类【lèi】合伙【huǒ】人制度推到【dào】极致【zhì】。“举手制”下信托公司不断发生着“组织裂变”，“组织裂变”又【yòu】推动着信【xìn】托行【háng】业【yè】的“规模【mó】裂变”，信托业规模【mó】在2010年只有3万亿，而在2017年达到了26万亿。信托【tuō】公司这【zhè】种“异地展业”的【de】扁平化组【zǔ】织模式【shì】和【hé】时代红【hóng】利期的“资管信【xìn】托【tuō】”发展相成相合。

目【mù】前我国【guó】经济发【fā】展已经进【jìn】入【rù】新阶段，信托公司原来“异【yì】地展业”的扁平化组织模【mó】式变【biàn】革，与其说【shuō】是因为受到了【le】监管的严格规制，不如说是因为受到了【le】新环境的挑战【zhàn】。一【yī】方面，时代红利【lì】洪流消退【tuì】下，“异地展业”弊端如【rú】海底礁石开始【shǐ】显露：一是展业差异化不明显，同质化竞争【zhēng】严重；二是管理半径拉长【zhǎng】，风险识别【bié】与控【kòng】制的【de】有效性【xìng】降低【dī】；三是【shì】协调成本高，风险项目处置难度加大。另一方面，信【xìn】托【tuō】功能被时代重构，信托机构不再是单纯的金融【róng】资管机构【gòu】，而是【shì】演变【biàn】为“提供信托服务【wù】”的机构，与“资管信【xìn】托”相【xiàng】伴【bàn】相成的“扁平化”组织机构失去了存在基础。由此【cǐ】可推，信托的【de】组织 “扁平分散化”向“集【jí】约组织【zhī】化【huà】”转【zhuǎn】变是【shì】时代【dài】发展的必【bì】然。

四、信托强制性变迁下的几点启示

信托【tuō】业这一轮的强制【zhì】性变迁与过【guò】往的几次【cì】信托业【yè】整【zhěng】顿存【cún】在明显不同。过【guò】往几次信托业的整顿重【chóng】点是围【wéi】绕“业务【wù】发展”而进行，这一轮的【de】信托【tuō】变迁则是围绕“制【zhì】度【dù】本【běn】源”而发【fā】生。结合以上分析，这次变【biàn】迁可给信托业未来发展带来以下几点启示。

第一，信托业的强制性变迁下信托公司应专注内涵式发展。由【yóu】于【yú】强制【zhì】性【xìng】变迁【qiān】背【bèi】景下制度供给的不【bú】足，预期收益将【jiāng】小【xiǎo】于创新成【chéng】本，行业扩张暂时【shí】收敛，外延式创【chuàng】新转【zhuǎn】向内涵【hán】式发展。信托行业应该在新的功能定位下探索业务机会，提升【shēng】受托能力，“工欲善其事，必先利其【qí】器”，在这个过程中重塑核心竞争力。

第二，“灵活性”和“工具性”依然是信托蓬勃发展的核心动力。“灵活性”和“工具性”是信托制度的本质属性，自从信托【tuō】制度和金融【róng】结合以【yǐ】来【lái】，“灵活【huó】性”和【hé】“工具性【xìng】”一直作为世界范围内信托业蓬勃发展的【de】原生动力。虽然【rán】目前【qián】信托【tuō】业【yè】经历着一场强制性【xìng】变迁，但信托【tuō】业的本质【zhì】属【shǔ】性并未动摇，需要等待下【xià】次市场【chǎng】机遇的来【lái】临。

第三，信托行业本身的“依附性”应当被重视。信【xìn】托是一种服【fú】务时代【dài】、国家、市场以及【jí】个人的契约【yuē】型工【gōng】具，所以从严格意义上【shàng】来讲，被重新定位的信托业很难【nán】成为【wéi】整【zhěng】齐【qí】划一的一【yī】类标准化【huà】行【háng】业，进言【yán】之，信【xìn】托【tuō】的资源依【yī】附性（特别是股东资源）会很强【qiáng】，将来行业或发生进【jìn】一步的收购、兼【jiān】并【bìng】，推进信托业形态的进一步演变，“信托业”向【xiàng】着“信托业务”演变。

近几【jǐ】年来【lái】信托行业【yè】一直转【zhuǎn】型探【tàn】索【suǒ】，虽然效果还未完全显现，但积累了丰富的转型业务经验【yàn】。在这一轮强制性变【biàn】迁【qiān】下，行业将实现业务发展的【de】“厚积薄发”，我们对【duì】之抱【bào】以【yǐ】乐观。

（作者：中建投信托高级研究员高斌）