兖【yǎn】矿能源264亿关联收购解决同【tóng】业竞争 承诺两【liǎng】标的未来三【sān】年【nián】扣非不低【dī】于154亿-天天新【xīn】动【dòng】态

五【wǔ】一【yī】小长假前夕，能源【yuán】巨头【tóu】兖矿【kuàng】能源(600188.SH)推【tuī】出重磅资本运作计划。

根据公告，兖矿能【néng】源拟支【zhī】付现金264.31亿元【yuán】收购两【liǎng】家煤矿公司，交【jiāo】易【yì】对方【fāng】为公司控股股东方【fāng】面。

(资料图)

这是一次关联交【jiāo】易，既可以解决同【tóng】业竞争【zhēng】问题，又可以【yǐ】整合煤炭资源，增【zēng】强【qiáng】兖矿能源经营【yíng】能力。

本次交易溢价率超过【guò】3倍【bèi】，但具有合【hé】理性【xìng】。两标的属于优质资产，盈【yíng】利能力较高。2022年，公司【sī】实现的【de】归属于母公司股东的净【jìng】利润(以【yǐ】下简称【chēng】“净利【lì】润”)超过50亿【yì】元。交易对方承诺，未【wèi】来三年【nián】，两【liǎng】标的实现的扣除非经【jīng】常性损益的净利润(以下简称“扣【kòu】非净【jìng】利润”)累【lèi】计不低于154亿元。

兖矿能源【yuán】具备履约【yuē】能力。截至今年一季度【dù】末，公【gōng】司账面货币资金超过500亿元【yuán】，短期债务为188.64亿【yì】元【yuán】。

一举两得的资产收购

兖矿能源酝酿的一次资本运作，将是一举两得的交易。

9-21晚间，兖矿能源发布关联交易公告，公司拟收购两家【jiā】矿业公司。具体为，公司拟现金收购山东能源集团鲁西【xī】矿业有限公司【sī】(以【yǐ】下简称“鲁西矿业”)合计51%股【gǔ】权，交易价款为183.19亿元，交易对方为新矿集团【tuán】、龙矿集团、淄矿集【jí】团、肥城【chéng】煤业、临矿集团，五家交易【yì】对方均为【wéi】山东能源集团有限公司(以下简称【chēng】“山能集团”)全资子【zǐ】公司【sī】。因此【cǐ】，实际【jì】交【jiāo】易【yì】对方为山能【néng】集团。

同时，公司【sī】拟直接向山能集团收购兖矿【kuàng】新疆能化有限公司(以下简称“新【xīn】疆能化【huà】”)43.16%股【gǔ】权，并【bìng】向新矿集【jí】团收购其所持新【xīn】疆能化【huà】7.84%股权【quán】，交易价款合计为【wéi】81.12亿元。

上述交易完成后，兖矿能源将取得两家公司控制权。

本次交易构成关联【lián】交易【yì】，交易【yì】对方【fāng】之一山能【néng】集团直接【jiē】和间接【jiē】持有兖矿能源 54.81%股权，为其控股股东【dōng】。本次【cì】收购，是为了解【jiě】决同业竞【jìng】争问题。

2020年7月，原兖矿集团和原山能集【jí】团联合重组为新【xīn】山能集团后，山【shān】能集【jí】团【tuán】下属鲁西南、新疆、陕甘、内蒙四【sì】大区域的存量煤炭及【jí】煤【méi】化工资产与兖矿能源【yuán】的主业【yè】形【xíng】成一【yī】定程【chéng】度的同【tóng】业竞【jìng】争。

在解【jiě】决同业【yè】竞争问题的同时【shí】，兖【yǎn】矿能源还获得了【le】控股股【gǔ】东山【shān】能集团优质资产。

鲁西矿业【yè】于2021年12月成立，由山东【dōng】能源集团山【shān】东区域的核心优质矿井【jǐng】整合重组而【ér】成，主【zhǔ】要从事煤炭【tàn】开【kāi】采【cǎi】、洗选与销售、煤炭运输与【yǔ】仓储、矿用设备及配件制造【zào】等煤炭产业【yè】链【liàn】上下游业务【wù】，主要煤炭品种包括焦煤【méi】、1/3焦煤、气【qì】肥煤、无烟煤。鲁西矿业【yè】下【xià】辖6家煤炭企业，拥有7座在产井工煤矿，截至【zhì】2022年底，鲁西矿业合计资源【yuán】量38.65亿吨，储量8.65亿吨【dūn】，核【hé】定产能【néng】合【hé】计为1900万吨/年。

新疆【jiāng】能化成【chéng】立【lì】于2007年8月，主要从事煤炭开【kāi】采、洗选与销售、煤【méi】化工等煤炭产【chǎn】业链上下游业务，主【zhǔ】要煤炭品种【zhǒng】包括长【zhǎng】焰煤、不粘煤。新疆能化共【gòng】持有5宗采矿【kuàng】权和12宗探矿权，主要【yào】煤炭【tàn】资【zī】产【chǎn】包【bāo】括3座在产井【jǐng】工矿及1座在【zài】建露天矿。其中【zhōng】核定产能1000万吨/年的【de】伊犁一矿、核定产能900万吨/年【nián】的伊犁【lí】四矿均已达产【chǎn】，五【wǔ】彩湾四号一期1000万吨/年露天矿项目已于2023年3月开工建设。截【jié】至 2022 年底，新疆能化合计资源量 273.12 亿吨，储【chǔ】量【liàng】23.81亿吨。

对于本次收购，兖矿【kuàng】能源称【chēng】，除【chú】了有效解决【jué】同业竞争外，还【hái】能【néng】整合优质煤炭资源，做大做【zuò】强公司主业。从业务角度看，本次交易完成后，公司煤炭资源量【liàng】、煤炭储量和商【shāng】品煤产量均得到大幅提升【shēng】，经营能力【lì】将持续【xù】增强。根据北京矿通出【chū】具的相关矿业权评估报【bào】告【gào】，本次交易完成【chéng】后，公司评估利【lì】用口径资源量增【zēng】加约256.03亿吨【dūn】，可采储量增加约【yuē】164.95亿【yì】吨，商品【pǐn】煤产量【liàng】增【zēng】加约3000万吨【dūn】。

溢价三倍交易具有合理性

借助本次并购，兖矿能源的资产规模、盈利能力也将得到提升。

本次交易，均存在较高【gāo】溢【yì】价【jià】。采取资产【chǎn】基础【chǔ】法评估，截【jié】至2022年底【dǐ】，鲁西矿业【yè】净资【zī】产账【zhàng】面价值90.97亿元，评估值371.30亿元，评估增值280.33亿元，增值率308.15% 。新【xīn】疆能化净资产账面【miàn】价值25.17亿元，评估值159.06亿【yì】元，增值【zhí】率531.98% 。

对于【yú】评估大幅增【zēng】值，兖【yǎn】矿【kuàng】能【néng】源在公告中表示【shì】，主要原【yuán】因是【shì】矿【kuàng】业权增值。目标公【gōng】司的矿业权是1999—2013年间【jiān】取得【dé】的【de】，获取时【shí】间较早，取【qǔ】得成本及【jí】账面价值普遍较低。此外，鲁西矿业和新【xīn】疆能【néng】化资源储量丰富、产品【pǐn】质【zhì】量优质且预计盈利水【shuǐ】平较高，亦会产生较高的评估价值增值。

据记【jì】者发现，在矿产领域，溢价【jià】交易是普【pǔ】遍现象，一方【fāng】面，矿业权【quán】是资源类企业最重【chóng】要的无形资产，且具有稀【xī】缺性，另一方面，资【zī】源【yuán】具有抗通胀的稳定性。2022年【nián】10月，A股公司紫【zǐ】金矿【kuàng】业(12.830, 0.00, 0.00%)以59.1亿元摘得【dé】金钼地【dì】矿持【chí】有的金沙【shā】钼业84%股权，较账面净资产溢价【jià】率高达2309.57%。

兖矿能【néng】源本次【cì】收购的两家公司【sī】均有不【bú】错的盈【yíng】利能力。2021年至【zhì】今年一季度，鲁西矿业实现【xiàn】的营业收入分别为149.80亿元、177.13亿【yì】元【yuán】、47.31亿【yì】元【yuán】，对应的【de】净【jìng】利润为18.10亿【yì】元、32.46亿元、8.96亿元。同【tóng】期，新【xīn】疆能化实现【xiàn】的营业收入分别为44.86亿元、43.30亿元、12.90亿元，净利润为3.45亿元、19.40亿元、3.55亿元。

2022年，两家标的公司实现的净利润【rùn】合计【jì】达51.86亿元。如果以【yǐ】此计【jì】算，5年，兖矿能源基本【běn】上就可【kě】以收回【huí】成本。

本【běn】次【cì】交易还对标的【de】未来业绩【jì】进【jìn】行了约定。2023年至2025年，鲁西【xī】矿业、新【xīn】疆能化实现的扣【kòu】非净【jìng】利【lì】润累计数分别不低于114.25亿元、40.13亿元，合计【jì】不【bú】低于154.38亿元。

近几年，兖矿能源稳健发展。2021年、2022年，公司实现的净利润分别【bié】为162.59亿【yì】元、307.74亿【yì】元，同【tóng】比增长128.30%、89.27%。扣非净利润为【wéi】162.12亿元、304.66亿元，同【tóng】比分别增【zēng】长【zhǎng】148.09%、87.92%，对应的经营现金流【liú】分【fèn】别为净流入361.82亿元、534.50亿元。

兖矿能源的【de】财务状况较稳【wěn】健，债务结构【gòu】合理。截至【zhì】今年一【yī】季度末，公司资产负【fù】债【zhài】率为【wéi】55.30%，账面货【huò】币【bì】资金505.29亿元，短期借款17.22亿元、一年内到期的非【fēi】流动负债171.42亿元，短期【qī】债【zhài】务合计为188.64亿【yì】元【yuán】。现有【yǒu】货币资金较短期债务多316.65亿元，财务状况整体【tǐ】较好，具【jù】备较大【dà】资金腾挪空间。